O que muda em um acordo de sócios bem estruturado

Por que o contrato social sozinho não basta

O contrato social registra a empresa na Junta Comercial e define participação, objeto social e administração. Mas ele raramente resolve o que acontece nos momentos difíceis: um sócio quer sair, outro morre, um terceiro entra com capital novo, ou dois sócios discordam sobre a direção do negócio. É para esses cenários que existe o acordo de sócios, um instrumento à parte, que detalha regras que o contrato social não cobre.

As cláusulas que costumam faltar

Em acordos que revisamos, os pontos mais frequentemente ausentes são:

• Cláusula de saída (buy-sell): como se calcula o valor da participação de um sócio que sai, e em quanto tempo os demais precisam pagar.
• Direito de preferência: antes de vender sua parte para alguém de fora, o sócio precisa oferecer aos demais, nas mesmas condições.
• Deadlock: o que fazer quando os sócios empatam numa decisão e nenhum lado cede.
• Não concorrência: por quanto tempo, e em que raio de atuação, um sócio que sai fica impedido de competir com a empresa.

Quando revisar o acordo existente

Sociedades crescem e mudam de forma que o acordo original nem sempre acompanha: entrada de investidor, abertura de uma segunda linha de negócio, ou simplesmente a passagem do tempo tornando cláusulas de avaliação desatualizadas. Recomendamos revisão sempre que a estrutura societária mudar de forma relevante, não apenas quando um conflito já está em curso.